Andrzej myślami podróżuje w przeszłość. Szuka przyczyn samobójstwa swojego przyjaciela Maksa. ”Oczyma duszy” widzi osoby, z którymi był zaprzyjaźniony. W ślad za nim podążają wciąż dziwni przebierańcy w strojach chochołów i nieudany aktor Włodzio. Film autorski wybitnego pisarza i reżysera filmowego Tadeusza Konwickiego. Po raz pierwszy Konwicki przenosi na ekran specyficzny, poetycki klimat swojej prozy: swobodne przenikanie się czasu i miejsc, powrót do wspomnień dzieciństwa na utraconej Wileńszczyźnie i reminiscencji z czasów wojny.